Riviere de Pietranera, Lidia c/ Riviere e Hijos SA s/

Datos de identificación y cita

• Carátula: RIVIERE DE PIETRANERA, LIDIA c/ RIVIERE E HIJOS SA s/ sumario
• Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala B
• Fecha: 07/07/1995
• Magistrados: DÍAZ CORDERO - BUTTY
• Jurisdicción: C.A.B.A. (Nacional)
• Fuero: Comercial
• Fuente: SAIJ, ID FA95130120
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-021-0315-9ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: sociedad anónima, directorio, remuneración contingencia: honorarios directores, interpretación LS 261 hechos clave: funciones técnico-administrativas, carácter permanente normas: LS 261, LS 281-d doctrina: función orgánico-societaria, interpretación armónica resultado: desfavorable al director que reclama remuneración fija parte favorecida: sociedad parte perjudicada: director fuente: SAIJ FA95130120

Hechos y conflicto

No surgen del fallo los hechos específicos del caso de autos (pretensiones ni defensas detalladas). El conflicto genérico versa sobre el derecho de un director de SA a reclamar remuneración por funciones técnico-administrativas cuando no hay ganancias, y si dichas funciones escapan a la limitación del art. 261 LS.

Cuestión jurídica

Interpretación armónica del art. 261 LS (remuneración del directorio) y su último párrafo (excepción por funciones técnico-administrativas), a fin de determinar: (i) si dichas funciones deben ser permanentes o temporales para justificar una remuneración en exceso; (ii) si la regla general es la retribución a porcentaje de ganancias o la fija.

Decisión y resultado

El tribunal establece que las funciones técnico-administrativas subsumibles en la excepción del art. 261 LS son únicamente aquellas que no ostentan carácter de permanencia. Las de carácter permanente deben retribuirse dentro del límite general. Además, la forma habitual de remuneración del directorio es la participación en las utilidades (art. 281-d LS), sin derecho a reclamo si no hay ganancias.

Fallo favorable a la sociedad (no individualiza parte ganadora concreta, pero la ratio perjudica al director que reclame honorarios fijos sin ganancias).

Doctrina / criterio relevante

1. La función del director es orgánico-societaria, no laboral ni mandataria.
2. La remuneración ordinaria del directorio es a porcentaje de ganancias; si no hay utilidades, no hay derecho a retribución.
3. Las funciones técnico-administrativas permanentes no escapan al tope del art. 261 LS; la excepción solo aplica a tareas no permanentes (temporales o eventuales).

Señales para favorabilidad

• Desfavorable para directores que reclamen honorarios fijos por funciones permanentes, especialmente en ejercicios sin ganancias.
• Favorable para la sociedad que se oponga a pagar remuneraciones fuera del límite del art. 261 LS cuando las tareas sean estables/no eventuales.
• No relacionado si el reclamo se basa en funciones técnico-administrativas temporales (allí aplica la excepción).

Cita sugerida

RIVIERE DE PIETRANERA, LIDIA c/ RIVIERE E HIJOS SA, CNCom., Sala B, 07/07/1995 (SAIJ FA95130120).