Royal Vending SA c/ Vending Plus SA s/

Datos de identificación y cita

• Número/ID: FA04130712
• Carátula: ROYAL VENDING SA c/ VENDING PLUS SA s/ ORDINARIO
• Tribunal: CÁMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL, Sala C (integrada)
• Magistrados: DIAZ CORDERO, CUARTERO
• Fecha: 2004-08-18
• Jurisdicción: C.A.B.A.
• Fuero: COMERCIAL (Nacional)
• Fuente: SAIJ | URL: FA04130712

Tags para análisis posterior

materia: contratos comerciales contingencia: transferencia de fondo de comercio hecho clave: boleto sin consentimiento definitivo sobre objeto y precio normas: ley 11867 arts. 1 y 3 doctrina: el boleto de transferencia de fondo de comercio es contrato perfecto entre partes; requisitos de forma solo para terceros resultado: parcialmente favorable a comprador (indemnización por chance) pero rechaza cláusula penal parte favorecida: compradora (ROYAL VENDING SA) parte perjudicada: vendedora (VENDING PLUS SA) fuente: SAIJ.

Hechos y conflicto

Las partes suscribieron un boleto de transferencia de fondo de comercio. El comprador reclamó el pago de la cláusula penal por incumplimiento. El vendedor se defendió alegando que el contrato no se perfeccionó porque las condiciones suspensivas (conformidad de clientes, facturación mínima) no se cumplieron, y que hubo sólo principio de ejecución.

Cuestión jurídica

¿Existió un contrato de transferencia de fondo de comercio perfecto y definitivo entre las partes, o apenas un principio de ejecución sujeto a condiciones que no se cumplieron? ¿Procede la cláusula penal? ¿Corresponde indemnización por daños?

Decisión y resultado

• Resultado: Mixto. Rechaza el reclamo por cláusula penal (no hubo consentimiento sobre objeto y precio, el negocio no se concretó). Reconoce derecho a indemnización por chance (pérdida de oportunidad de ganancia) a favor del comprador, a determinarse en etapa de ejecución de sentencia. Condena a la vendedora a resarcir por frustración del contrato.

Doctrina / criterio relevante

• En la transferencia de fondo de comercio, la ley 11867 rige la relación con terceros; entre las partes, el contrato se perfecciona por el consentimiento sobre objeto y precio, sin exigencia de forma. Sin embargo, si el boleto contiene condiciones pendientes (conformidad de clientes, facturación mínima) que las partes deben cumplir, no hay consentimiento definitivo y el negocio no se concreta, existiendo sólo principio de ejecución.
• Ante el fracaso de la operación por incumplimiento del vendedor en cumplir esas condiciones, procede indemnizar al comprador por la "chance" de ganancia.

Señales para favorabilidad

• FAVORABLE para el comprador si se reclama indemnización por pérdida de oportunidad (chance) o daños derivados de frustración de una transferencia no perfeccionada.
• DESFAVORABLE para quien pretenda ejecutar una cláusula penal automática si el boleto contiene condiciones suspensivas no cumplidas.
• MIXTO por la combinación de rechazo de cláusula penal y procedencia de indemnización por chance.
• Útil para argumentar que el boleto de transferencia es contrato perfecto entre partes, salvo pacto expreso en contrario que demuestre que el consentimiento no fue definitivo.

Cita sugerida

ROYAL VENDING SA c/ VENDING PLUS SA s/ ORDINARIO, Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala C, 18/08/2004, ID SAIJ FA04130712. URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-217-0314-0ots-eupmocsollaf