Testa, Nélida Susana c/ Maxflor SA y otro s/ (SAIJ, 03/09/2019)

Datos de identificación y cita

Carátula: Testa, Nélida Susana c/ Maxflor SA y otro s/ ordinario
Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala F
Fecha: 03/09/2019
Jurisdicción: C.A.B.A., Nacional
Fuero: Comercial
Magistrados: Lucchelli, Tevez, Barreiro
ID SAIJ: FA19130754
URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-457-0319-1ots-eupmocsollaf

Tags para análisis posterior

materia: sociedades comerciales contingencia: cesión de acciones, nulidad de asamblea hechos clave: notificación de cesión, asamblea unánime sin socio normas: LGS 215, 237 doctrina: oponibilidad por notificación, nulidad por falta de convocatoria resultado: favorable a actora parte favorecida: cesionaria parte perjudicada: sociedad demandada fuente: SAIJ

Hechos y conflicto

La actora, cesionaria de acciones nominativas no endosables, notificó la transferencia a la sociedad mediante acta notarial y cartas documento. La sociedad no inscribió la cesión. Posteriormente, celebró asambleas bajo la modalidad unánime (LGS 237) sin convocar a la actora, quien poseía el 50% del capital. La actora impugnó las asambleas por nulidad.

Cuestión jurídica

¿Es oponible a la sociedad la cesión de acciones notificada pero no inscrita? ¿Es válida una asamblea unánime celebrada sin el socio cesionario notificado?

Decisión y resultado

Favorable a la actora. El tribunal declaró la nulidad de las asambleas impugnadas. Rechazó la defensa de falta de inscripción, pues la notificación fehaciente de la cesión (art. 215 LGS) equivale al pedido de inscripción y hace oponible la transferencia. La sociedad debió registrar la cesión o informar las razones de la negativa. Al celebrar asambleas unánimes sin la actora (titular del 50%), violó el quórum y la unanimidad exigidos por el art. 237 LGS.

Doctrina / criterio relevante

La notificación de la cesión de acciones (art. 215 LGS) equivale al pedido de inscripción y obliga a la sociedad a registrar o responder. Si la sociedad tiene conocimiento fehaciente de la cesión, cede la regla de inoponibilidad por falta de inscripción.
La asamblea unánime requiere la totalidad del capital social y unanimidad de votos. La ausencia de un socio titular del 50% vicia de nulidad absoluta las decisiones adoptadas, aunque se alegue falta de comunicación previa de asistencia (art. 238 LGS).

Señales para favorabilidad

Favorable para el cesionario de acciones que acredite notificación fehaciente, aunque no se haya inscripto la transferencia.
Desfavorable para la sociedad que omita registrar la cesión o que alegue falta de convocatoria para excluir a un socio notificado de asambleas unánimes.
Mixto si no se acredita notificación fehaciente.

Cita sugerida

Testa, Nélida Susana c/ Maxflor SA y otro s/ ordinario, CNCom, Sala F, 03/09/2019, SAIJ FA19130754.

Resumen generado con IA a partir del texto del fallo. No es asesoramiento legal.