Traverso, Idelmar y otro c/ Transportes 9 de Julio S.R.L. s/

Datos de identificación y cita

• Carátula: Traverso, Idelmar y otro c/ Transportes 9 de Julio S.R.L. s/ Simulación de acto jurídico
• Tribunal: Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires
• Fecha: 26/06/2013
• Número de expediente: C. 109.404
• ID SAIJ: FA13998255
• URL: https://www.saij.gob.ar/123456789-552-8993-1ots-eupmocsollaf
• Magistrados: Soria, Negri, Kogan, Genoud
• Fuero: Civil y Comercial (contenido constitucional) | Ámbito: Local | Instancia: 1 (Sala I Cámara; SCBA revisa)

Tags para análisis posterior

simulación acción declarativa quiebra cesión de cuotas societarias derecho de preferencia interés procesal legitimación sobreviniente SCBA favorable a actores

Hechos y conflicto

• Actores (socios de Transportes 9 de Julio S.R.L.) demandaron por simulación de cesión de cuotas sociales, revocación por violación del contrato social y derecho de preferencia, y prohibición de formar U.T.E. con otra empresa.
• Declarada la quiebra de la sociedad y en estado de liquidación, el juez de primera instancia declaró abstracta la cuestión; la Cámara confirmó por pérdida de interés (el derecho de preferencia y la oposición a la U.T.E. carecían de virtualidad).
• Actores recurren alegando violación del derecho de defensa y que la acción de simulación es declarativa, apta para habilitar futuros reclamos indemnizatorios y extensiones de quiebra.

Cuestión jurídica

• ¿La quiebra y liquidación de la sociedad demandada torna abstracta la acción de simulación de cesión de cuotas sociales, o subsiste el interés procesal por su carácter declarativo, con independencia de las consecuencias ulteriores?

Decisión y resultado

• Resultado: Se hace lugar al recurso extraordinario de inaplicabilidad de ley de los actores. Se revoca el fallo de Cámara y se deja sin efecto el decisorio que declaraba abstracta la cuestión. Se ordena continuar el trámite según su estado.
• Parte favorecida: Actores (Traverso y Zaccardi)
• Parte perjudicada: Demandados (Transportes 9 de Julio S.R.L. y codemandados)

Doctrina / criterio relevante

1. La acción de simulación es declarativa: su objeto es comprobar la realidad jurídica oculta bajo una falsa apariencia, para preparar ulteriores acciones de pago o cumplimiento (cita a Mosset Iturraspe).
2. La quiebra y liquidación de la sociedad no impiden per se la prosecución del juicio simulatorio; la legitimación de los actores socios deriva de su derecho a obtener un pronunciamiento sobre la validez de las transferencias de cuotas denunciadas como simuladas.
3. Aunque disuelta la sociedad no pueda ejercerse in natura el derecho de preferencia o la oposición a la U.T.E., ello no enerva la funcionalidad de la acción para obtener la declaración de simulación e ilicitud, distinguiéndola de las derivaciones futuras (indemnización, extensiones de quiebra, etc.).

Señales para favorabilidad

• Favorable para quien promueve una acción de simulación o nulidad de actos societarios, y se enfrenta a una objeción de pérdida de interés por quiebra del ente.
• Desfavorable para quien se opone a la prosecución del juicio alegando que la quiebra torna abstracta la pretensión.
• Mixto si la jurisprudencia posterior de la misma sala o tribunal se aparta del criterio, pero en sí mismo el precedente es claro en preservar el trámite.
• No relacionado con casos donde no exista acción declarativa o donde la pretensión principal sea exclusivamente de cumplimiento in natura imposible.

Cita sugerida

Traverso, Idelmar y otro c/ Transportes 9 de Julio S.R.L. s/ Simulación de acto jurídico (Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires, 26/06/2013, exp. C. 109.404, ID SAIJ FA13998255). Disponible en: https://www.saij.gob.ar/123456789-552-8993-1ots-eupmocsollaf